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　　2025年 4月 9日，深圳证券交易所上市审核中心就本次向特定对象发行股票核发审核函[2025]120014号《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），同时本次发行的报告期更新为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，本所律师对 2024年 10月 1日至 2024年 12月 31日期间（以下简称“补充事项期间”）或截至补充法律意见书（一）出具日的变化情况进行了全面核查，并于 2025年 4月 28日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） 根据深交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《补充法律意见书（一）》涉及的相关法律事项进行了补充核查和更新，现出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）。

　　1.申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过 36,609.42万元，其中 19,202.17万元拟用于精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称项目一），17,407.25万元拟用于精密工业轴承产线建设项目（以下简称项目二）。项目一拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模，主要应用于汽车制动和传动系统，发行人拟通过实施项目一加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局。项目二拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。项目一、项目二均属于对现有业务的扩产。项目二预计毛利率为 42.52%，高于公司滚针轴承产品 2023年度毛利率 40.74%。项目一、项目二尚未取得环评文件。发行人目前仅有一处建筑物已取得不动产权证，其他六处建筑物均未取得不动产权证。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性。（2）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等米乐M6(MiLe)亚洲官方网站- 赔率最高在线投注平台，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。（3）结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。（4）本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品 2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。（5）本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性。（6）发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。（7）量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。

　　如上表所示，本次精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称“募投项目一”）产品与公司现有相关产品在生产原材料、生产工艺及应用领域一致，产品之间无区别，项目一新增产能共计 370万套，鉴于本次募集资金规模由36,609.42万元调减至 20,175.62万元，公司将不再使用募集资金投入募投项目一中的重卡汽车转向轴承产品（本补充法律意见书（二）后文将不再对重卡汽车转向轴承产品涉及的内容进行分析），则本次募投项目一以募集资金投向产品新增产能共计 350万套。本次精密工业轴承产线建设项目（以下简称“募投项目二”）产品在生产原材料、生产工艺及应用领域亦与现有产品保持一致，但为满足下游客户一站式采购需求、进一步增强客户粘性，募投产品丰富了产品规格，除此之外产品之间无区别，项目二新增产能共计 500万套。

　　公司滚珠丝杠副产品与公司一般轴承产品的生产原材料均为各类钢材，生产过程均包含车加工、热处理、磨加工等工序，整体技术具有一致性，但滚珠丝杠副产品与一般轴承产品在结构形态及产品功能上存在差异，主要为：滚珠丝杠副产品较一般轴承产品增加了钢球反向功能结构，故该产品增加了反向器和回球沟道设计技术，结构更为复杂、设计难度更高；滚珠丝杠副产品较一般轴承产品在基础磨加工工序上还增加了螺纹磨加工工艺。此外，为保证汽车精确制动，滚珠丝杠副需实现微米级的高精度运动控制及高效传动效率能力，且基于汽车静音效果与动能回收效率需求，故滚珠丝杠副产品的制造精度要求更高。在应用领域方面，公司一般轴承产品可应用于摩托车、燃油汽车、新能源汽车等领域以及各类其他工业领域；公司滚珠丝杠副产品主要应用于新能源汽车及高端燃油汽车领域，并可向工业领域拓展，应用领域亦具有一致性。

　　本次募投项目涉及产品与报告期内相关产品在生产工艺、原材料、应用领域均保持一致，故不涉及新产品、新技术，公司亦已具备实施本次募投项目的技术、人员储备。本次募投项目相关产品在报告期内均已实现生产并销售，相关产品生产工艺成熟且公司已形成了较为稳定的客户资源。公司拟通过实施“精密制动、传动零部件产线建设项目”，紧跟行业市场分工模式升级方向与市场需求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品的生产规模，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额；公司通过实施“精密工业轴承产线建设项目”，扩大工业滚针轴承生产、销售规模并丰富产品规格，满足后续客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性，巩固公司在滚针轴承领域的领先地位。上述项目均属于对现有业务的扩产，系对主营业务产能的补充。

　　（2）根据天衡会计师出具的天衡审字（2025）01247号《江苏南方精工股份有限公司 2024年度财务报表审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）2023年 6月公司因人形机器人相关业务信息披露不完整，导致公司股价异常波动。2023年 7月，中国证监会江苏监管局向公司及主要责任人员下发《关于对江苏南方精工股份有限公司、史建伟、史维采取出具警示函措施的决定》（[2023]84号）；2023年 8月，深交所向公司及相关当事人下发《关于对江苏南方精工股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上[2023]767号），对公司、史建伟、姜宗成、史维给予公开谴责的处分。根据《中华人民共和国行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法》《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》等相关规定，警示函等监督管理措施不属于行政处罚。

　　根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过 36,609.42万元基础上，扣减截至 2025年 3月 31日公司财务性投资（28,474.31万元）在合并报表的归母净资产金额（122,430.14万元）占比超过 10%的部分，即 16,231.29万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的 202.50万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，亦从本次募集资金规模中进行扣减。因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为 16,433.80万元，公司本次发行募集资金总额由不超过 36,609.42万元下调至不超过 20,175.62万元。